本报记者 田鹏

近年来，上海证券交易所市场（下称“沪市”）上市公司积极开展产业化、专业化整合，围绕能源、军工、医药、电子等重点领域，持续推动资源向主业企业集中、向优势企业集中、向链长企业集中。

市场人士表示，并购重组带动了一大批上市公司精细化整合，经营质效大幅提升，其中，既有同类业务横向联合，也有产业链纵向贯通，更有专业化整合，整体方式新、力度大、范围广。而改革后公司普遍业务板块更加清晰、核心竞争力更加突出、经营管理机制更加灵活。

产业链整合成为“主线”

近年来，围绕产业链资源进行整合的纵向并购已然成为新一轮高质量并购重组的主要特征。其中，不少沪市公司以一体化为目标推进产业链条整合，把生产经营的各个环节相互连接组合起来，推动资源向优势产业聚集，提升企业在产业链价值链中的地位。

以昊华科技为例，公司通过发行股份购买中化蓝天100%股权，成为中化集团内首单重大资产重组业务。

昊华科技表示，通过产业链整合，中化蓝天与昊华科技的氟化工板块能够形成良好产业链互补和协同。同时，公司盈利能力也将提升。重组落地后，预计公司2024年至2026年归母净利润分别为12.35亿元、17.52亿元、18.25亿元，EPS分别为1.11元、1.58元、1.654元。

再比如，中直股份通过发行股份购买资产的方式，购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，实现了直升机业务的全面整合。

对于此次整合，中直股份表示，整合航空工业集团直升机领域总装资产，增强上市公司业务完整性，做强做精直升机主业，交易完成后，上市公司基本实现除子系统、部分原材料和零部件外的直升机整机、零部件生产和加工以及维修等业务产业链全覆盖。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司发生的关联交易规模大幅减小，上市公司独立性增强。

新质生产力渐成核心发力点

事实上，如今并购重组这一资本手段，已然成为助推新质生产力加速发展的重要抓手。在“硬科技”领域，助力一批上市公司实现技术创新与资源整合，加速培育专业水平高、创新能力强、引领作用突出的“优良品质”。

例如，安孚科技原主要从事传统百货零售业务，所处行业市场竞争日益加剧，公司业绩较难实现突破，面临业务转型压力。2021年以来，安孚科技出售安德利工贸100%股权，并分步收购亚锦科技控制权以控股南孚电池。

据悉，南孚电池是国内碱锰电池龙头企业，品牌认可度高、市场份额占比高，所处行业具有较高市场壁垒和稳定盈利模式。自2022年2月份亚锦科技纳入上市公司合并报表范围后，上市公司2022年扭亏为盈，2023年、2024年保持增长态势。

安孚科技表示，通过本次交易，公司完成了传统零售百货业务向电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润。

多元化形式助力并购重组稳健推进

事实上，为了进一步发挥并购重组助力企业转型效果，监管鼓励公司综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，这将有利于上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。

目前，已经有多个典型案例加速落地。例如，思瑞浦是一家行业领先的模拟芯片设计公司，其拟以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买创芯微100%股权，这也是证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》后首单采用定向可转债作为支付工具的落地案例。

市场人士表示，定向可转债兼具“股性”和“债性”，既能让上市公司短时间内免于现金支付的压力、平滑股权稀释过程，又能让交易对方享受债券的安全性和股票上涨的红利，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制。

再比如，祁连山将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权置出上市公司，并与中国交建下属三家公路院的100%股权和中国城乡下属三家市政院100%股权中的等值部分进行资产置换，对于差额部分，祁连山向中国交建、中国城乡发行股份进行支付。

市场人士表示，本次交易采用资产置换方案，减小发行股份规模，避免上市公司每股收益摊薄过多。本次交易还构成重组上市，设计咨询板块具有轻资产特征，毛利率、净利率较高，分拆单独上市后将提升资本市场对其的合理估值，也将间接提升中国交建的整体估值水平。同时，解决中国建材集团体内水泥相关业务的同业竞争问题。

（编辑 乔川川）